大量保有報告書｜証券用語解説集

金融商品取引所に上場している株券等（株券のほか、新株予約権や新株予約権付社債等の潜在株式やJ-REIT等も含む）を発行済み株式数の5％超を保有することとなった株主（大量保有者）が、大量保有者になった日から5日以内に内閣総理大臣（財務局長）に提出しなければならない書類のことをいう。一般には「5％ルール」と呼ばれている。
さらに大量保有報告書の写しは、金融商品取引所又は証券業協会および発行会社に遅滞なく提出しなければならない。大量保有報告書には保有割合に関する事項、取得資金に関する事項、保有の目的等が記載される。また、大量保有者は、大量保有報告書を提出後保有割合に1％以上の増減があった場合や、大量保有報告書の記載内容に変更が生じた場合等には、その内容を変更報告書に記載し、内閣総理大臣に提出しなければならない。
一時期、日本の証券市場において、経営参加、取引関係強化、高値による売りぬけ等を目的とした株式の買い占め事例が多くなり、そのような状況の下では、株価の乱高下が生じることが多く、これらの情報を有していない投資家に不測の損害を与える恐れがあり、社会的に法的手当を求める声が高まった。このような背景から、証券市場の公正性、透明性を高め、投資家保護を徹底させることを目的として、欧米諸国における規制も参考にして、平成2年に証券取引法が改正され、5％ルールが導入された。ただし、当時は、株式の売買を頻繁におこなう金融機関・投資顧問会社等の機関投資家については、事務負担を考慮し、発行会社の事業活動を支配する目的でなく保有している株式等については、特例として原則3カ月に1度報告すればよいとされた。
しかしながら、株主提案をおこなおうとする投資ファンド等が株式等の取得目的が「事業支配目的」でないことを理由として、当該特例報告を利用するケースが散見されたため、情報開示を徹底するべく、平成18年12月から特例報告制度が見直された。具体的には、取得目的が「事業支配目的」でなくとも、「事業支配に重大な変更を加え、または重要な影響を及ぼす行為（重要提案行為）をおこなうこと」である場合には、特例報告措置が適用されないことが明確化された。さらに、特例報告が適用された場合でも、報告義務の基準日が従来の3カ月ごとから原則として毎月2回に変更され、かつ提出期限も従来の翌月15日からその設定した基準日の5営業日以内に提出する必要があるなど報告義務が強化された。